新《代理注册公司法》规定，有限责任公司应当设立股东会、董事会和监事会，并可以设经理。其中，有三种例外；

，股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以不设董事会，而设执行董事。执行董事的职权由公司章程规定，可以兼任公司经理。

二、有限责任公司股东人数少或者规模小的，可以设一至二名监事，不设监事会的公司的监事行使监事会的职权。第三，一人有限责任公司和国有独资公司没有股东会。

有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划。

(二)选举和更换无职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会或监事的报告；

(五)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程。

(十一)章程规定的其他职权。股东以书面形式一致同意这些事项的，可以不召开股东大会直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字盖章。

有限公司的董事会由董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法和董事任期由公司章程规定，但董事任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。董事会根据股东大会的职责行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会决议；

(三)决定公司的经营计划和投资计划；

(四)制定公司年度财务预算方案和决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设立；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)章程规定的其他职权。

有限责任公司监事会由监事组成，其成员不得少于三人。监事会行使下列职权：

(1)检查公司财务；

(二)对董事、 管理人员履行职责的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 管理人员提出罢免的建议；

(3)当董事、 管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东大会提出提案；

(六)根据《公司法》的有关规定，应股东的书面请求，代表公司对董事和 管理人员提起诉讼；

(七)规定的其他职权

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。