日期：2021-04-06 / 人气：15 / 作者：
在实践中，许多公司为了快速实现增资或所谓的“税收筹划”，往往采用将资本公积、未分配利润或盈余公积(以下统称“盈余公积”)转增资本(股本)的方式。转让完成后，原股东未来转让新增股份(票)时，其股份(票)的原值应如何确认？
根据不同类型公司的情况，逐一梳理。
一、未上市和未上市公司
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》( 税务总局公告2014年第67号)第15条第(4)款规定，被投资企业将资本公积、盈余公积、未分配利润转为股本，且个人股东已依法缴纳个人所得税的，新转股本的原股权价值以转股本金额与相关税费之和确认。
要理解这一条款，需要注意的是，实践中并不是所有未上市和未上市公司都将其资本(股份)转化为盈余积累，要求个人股东缴纳个人所得税。有下列情形之一的，个人股东无需缴纳个人所得税，其新增资本(股份)的原股权价值只能按照增加额与相关费用之和确定。
1.2015年12月31日前，股份公司溢价发行股份形成的资本公积将转换为股本
政策依据：《 税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国[1998]289号)第二条：《 税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国水发[1997]198号)中表示的“资本公积”是指股份企业股份溢价收入形成的资本公积。个人转让该股本取得的金额，不作为应纳税所得额缴纳个人所得税。
《 税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》( 税务总局公告2015年第80号)第二条第(1)款规定，(自2016年1月1日起)未上市和未列入全国中小企业股份转让系统的中小高新技术企业不予分配。利润、盈余公积、资本公积(注：不区分资本公积的形成方式)向个人股东转让股本，符合财税[22]其他未上市、未列入 中小企业股份转让系统的企业，在转为股本时应及时代扣代缴个人所得税。
根据上述规定，对于未上市和未上市的股份公司，2015年12月31日前，将溢价发行股份形成的资本公积转换为股本的，个人股东无需缴纳个人所得税。
2.股东以公允价格取得股权后，被投资企业将盈余公积金转为股本《 税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》( 税务总局公告2013年第23号)。第1 (1)条规定，一个或多个个人投资者通过股权收购方式获得被收购企业 的股权。股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”。新股东以不低于净资产价格的价格购买股权的，企业原有的盈余积累已经全部计入股权交易价格，新股东的盈余积累转化为股本的部分不征收个人所得税。
例如，2010年，甲、乙双方投资人民币100万元成立甲方，2015年10月，甲、乙双方分别将其持有的甲方 股权转让给丙、丁方，股权转让价格为人民币500万元(公允价格)。A公司上月净资产500万元。
成为甲公司股东后，丙、丁决定以盈余积累和增资的形式将甲公司注册资本由100万元增加至500万元。在这种情况下，丙方无需缴纳个人所得税。
二.上市公司
《财政部 税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税字〔2009〕167号)规定，个人所得税按“财产转移收入”的20%比例征收；从上海证券交易所上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股份转让所得，继续免征个人所得税
对于上市公司的盈余积累和转换为股本，需要根据情况确定：
1.上市公司上市前新增股份的成本，按照“1。未上市和未上市公司”的论文。
2.上市首日至解禁期间上市公司送转股及送转股成本的确认原则如下：
(1)从增值税的角度。《 税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》( 税务总局公告2016年第53号)第五条第(2)款规定，上市公司 公开发行(IPO)的发行价格，应当作为公司 公开发行并上市形成的限制性股票的购买价格，以及上市首日至解禁产生的股份转让转换价格。
(2)从所得税角度。《财政部、 税务总局、证券监督管理委员会关于上市公司限制性股票个人转让所得个人所得税的规定》
补充通知》(财税【2010】70号)第三条第(五)款规定：在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整;而对于其他权益分派的情形(如现金分红、配股等)，不对限售股的成本原值进行调整。